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[收购]雅戈转债收购报告书摘要

时期:2006年04月05日 13:22:19&筑堤制度

年幼的回响常备的常备的有限公司上市收买表明摘要

股票上市的公司名称:年幼的回响常备的常备的有限公司
自有资金上市:上海建立互信相干买卖
自有资金缩写词:年幼的
自有资金代码:600177
地名词典姓名:宁波青年装饰桩常备的有限公司
住 所:宁波银州煤矸石街煤矸石村
通讯地址:宁波银州煤矸石街煤矸石村
联系电话:0574-56198611
地名词典姓名:宁波圣达开展公司
住 所:宁波银州煤矸石街年幼的小道1号
通讯地址:宁波年幼的手段1号
联系电话:0574-88252308
地名词典姓名:宁波青年使适应厂
住 所:宁波段镇
通讯地址:宁波年幼的手段1号
联系电话:0574-88262530
签字日期:2006年3月28日
声 明
一、表明及其摘要以《人民共和国建立互信相干法》为根底。、奇纳河建立互信相干人的监督管理委任2002年9月28日释放的《股票上市的公司收买规章》和2002年11月28日释放的《下发行建立互信相干的公司书信出版满意的与体式原则第16号-股票上市的公司收买表明书》及倚靠相关性法度、法度法规关系规则的缀编。

二、理由《中华人民共和国建立互信相干法》的规则,表明及其摘要已极盛时出版了表明保留人的持股事件。、年幼的回响桩的常备的常备的有限公司常备的。

自签字表明之日起。,除表明中出版的持股书信及其,地名词典缺少采用随便哪一个倚靠方法。、年幼的回响常备的常备的有限公司常备的的把持。

三、提案人到达了精华的的付托和核准评分。,其业绩不违背表明法规的随便哪一个规则。,或与之抵触。

四、股权变卦关涉撞想要想要的工作。,证监会核准阻碍地名词典的整个出售工作依然是请。。

五、此更改由于本表明中象征的书信。。表明人缺少付托或许付托随便哪一个倚靠人补充未在这份表明中列载的书信和对本表明书及其摘要做出随便哪一个解说或许阐明。
释 义
在这份表明中,除非另有阐明。,跟随时期具有以下进口:
表明人 指 宁波青年装饰桩常备的有限公司、宁波圣达开展公司、宁波青年使适应厂
年幼的、股票上市的公司 指 年幼的回响常备的常备的有限公司
青年桩 指 宁波青年装饰桩常备的有限公司
宁波圣达 指 宁波圣达开展公司
青年使适应 指 宁波青年使适应厂
装饰果心 指 宁波鄞州青年装饰果心
劳动者持股会 指 殷县青年劳动者持股协会
奇纳河证监会 指 奇纳河建立互信相干人的监督管理委任
交上所 指 上海建立互信相干买卖
资金的添加 指 宁波圣达开展公司、宁波青年使适应厂、宁波鄞州青年装饰果心、殷县青年劳动者持股协会签字的《几乎宁波青年装饰桩常备的有限公司增加股份扩股的合同书》,宁波圣达保留429的常备的。,674,年幼的123股非动员股、青年使适应是其保留量的220。,335,619股年幼的非动员股常备的对精华桩举行增加股份。增加股份遵守后,宁波青年装饰桩常备的有限公司保留年幼的874,671,660股非动员股,年幼的惟一的非动员股合股
增加股份合同书 指 宁波青年装饰桩常备的有限公司的两家合股与宁波圣达开展公司和宁波青年使适应厂于2006年2月19日签字的《几乎宁波青年装饰桩常备的有限公司增加股份扩股的合同书》
这添加 指 宁波圣达青年使适应展在年幼的6至3月10日20日复牌,经过上海建立互信相干买卖事务处理系统添加年幼的电流,479,877股,年幼的总公道。进入,宁波圣达桩16,166,100股,年幼的总公道;青年使适应桩23,313,777股,年幼的总公道
股权变卦 指 增加股份增加股份
本表明 指 年幼的回响常备的常备的有限公司股票上市的公司收买表明书
元 指 人民币元
上弦 报告人引见
一、报告人的基本事件
(一)宁波青年装饰桩常备的有限公司
1、法定代理人: 蒋群
2、加入地址: 宁波银州煤矸石街煤矸石村
3、加入资金: 人民币28元,000万元
4、营业执照登评分: 3302271000390
5、建立类型: 有限责任公司
6、经纪范围: 装饰和装饰相关性事情
7、经纪学期: 2004年9月8日至2034日 9月7日
8、税务对齐证号: 国税330227764524568
宁波土地税330227764524568
9、通讯地址: 宁波银州煤矸石街煤矸石村
10、联系电话: 0574-56198611
11、邮递区号: 315153
12、沿革
宁波青年装饰桩常备的有限公司由宁波鄞州青年装饰果心和殷县青年劳动者持股协会协同装饰棉纸,创建于2004年9月8日。2004年12月2日,宁波青年装饰桩常备的有限公司与宁波市鄞州石矸镇资产经纪装饰公司签署股权让合同书,以人民币/股的价钱收买其年幼的公司股,662,523股;与宁波青年使适应厂签署股权让合同书, 以人民币/股的价钱收买其年幼的公司股,000,000股;与殷县青年劳动者持股协会签署股权让合同书, 以人民币/股的价钱收买其年幼的公司股,098,756股,收买遵守后,宁波青年装饰桩常备的有限公司保留年幼的公司股14,万股。2006年2月19日,宁波圣达开展公司、宁波青年使适应厂和宁波青年装饰桩常备的有限公司的两家合股宁波鄞州青年装饰果心、殷县青年劳动者持股协会签字了《几乎宁波青年装饰桩常备的有限公司增加股份扩股的合同书》,宁波圣达拟保留429的常备的。,674,年幼的123股非动员股、青年使适应计划由其220的常备的保留。,335,619股年幼的非动员股常备的对精华桩举行增加股份。表示方式2006年3月10日,宁波青年装饰桩常备的有限公司保留年幼的非动员常备的224,641,918股,年幼的总公道,年幼的第三大合股。

(二)宁波圣达开展公司
1、法定代理人: 李汝成
2、加入地址: 宁波银州煤矸石街年幼的小道1号
3、加入资金: 人民币42元,万元
4、营业执照登评分: 3302271010621
5、建立类型: 常备的提携建立
6、经纪范围: 装饰和装饰相关性事情
7、创建日期: 1992年11月20日
8、税务对齐证号: 宁波土地税330227713339776
9、通讯地址: 宁波年幼的手段1号
10、联系电话: 0574-88252308
11、邮递区号: 315153
12、沿革
宁波圣达开展公司是由李汝成修改等2111位自然人协同装饰棉纸的常备的提携制建立,创建于1992年11月20日。1993年3月30日,经宁波市有经济效益的体制变革问询处甬体改(1993)28号文核准,宁波青年使适应厂、宁波圣达开展公司、鄞县石矸镇工业公司工会的拿住,方针的确定恢复健康年幼的回响常备的常备的有限公司重组,加入资金2,600万元,进入,宁波圣达开展装饰常备的有限公司800万200次。。1996年11月,宁波圣达开展公司受让宁波青年使适应厂保留的万股年幼的公司股。2006年2月19日,宁波圣达开展公司、宁波青年使适应厂和宁波青年装饰桩常备的有限公司的两家合股宁波鄞州青年装饰果心、殷县青年劳动者持股协会签字了《几乎宁波青年装饰桩常备的有限公司增加股份扩股的合同书》,宁波圣达拟保留429的常备的。,674,年幼的123股非动员股对精华桩举行增加股份。表示方式2006年3月10日,宁波圣达开展常备的常备的有限公司保留年幼的445的常备的。,840,223股,年幼的总公道,非动员股429,674,123股,动员股16,166,100股,年幼的桩合股。

(三)宁波青年使适应厂
1、法定代理人: 陈怡赋
2、加入地址: 宁波段镇
3、加入资金: 人民币1000万元
4、营业执照登评分: 3302271010618
5、有经济效益的性: 集体物主身份
6、经纪范围: 计划装饰、买卖、技术咨询等。
7、创建日期: 1981年11月21日
8、税务对齐证号: 宁波土地税330227144423790
9、通讯地址: 宁波年幼的手段1号
10、联系电话: 0574-88262530
11、邮递区号: 315153
12、沿革
宁波青年使适应厂由全部情况劳动者协同装饰棉纸,集体建立,创建于1981年11月21日。1993年3月30日,经宁波市有经济效益的体制变革问询处甬体改(1993)28号文核准,宁波青年使适应厂、宁波圣达开展公司、鄞县石矸镇工业公司工会的拿住,方针的确定恢复健康年幼的回响常备的常备的有限公司重组,加入资金2,600万元,进入宁波青年使适应厂以其拥一些原宁波精华开展公司的生产经纪性资产1,000元到1元,年幼的装饰数千股。1996年11月,宁波青年使适应厂将其保留的万股年幼的公司股让给宁波圣达开展公司。2004年12月2日,宁波青年使适应厂将其保留的年幼的公司股5,万股让给宁波青年装饰桩常备的有限公司。2006年2月19日,宁波圣达开展公司、宁波青年使适应厂和宁波青年装饰桩常备的有限公司的两家合股宁波鄞州青年装饰果心、殷县青年劳动者持股协会签字了《几乎宁波青年装饰桩常备的有限公司增加股份扩股的合同书》,青年使适应计划由其220的常备的保留。,335,619股年幼的非动员股常备的对精华桩举行增加股份。表示方式2006年3月10日,宁波青年使适应厂保留年幼的常备的315,856,316股,年幼的总公道,非动员股220,355,619股,动员股95,500,697股,年幼的第二的大合股。

二、加标题框架与地名词典相干
(1)地名词典持股框架
1、宁波青年装饰桩常备的有限公司
增加股份前,青年持股框架如次。:
宁波鄞州青年装饰果心创建于2004年11月,自然人常备的提携制建立,蒋群主席,公共的合股5097人,加入资金10000元。,次要忙于装饰和装饰相关性事情。

殷县青年劳动者持股协会创建于1999年4月,作为公司的社会棉纸,法定代理人张承志,有535个构件。。殷县青年劳动者持股协会居于首位地大合股为翁素妃,持股使成比例为,其他合股持股使成比例缺乏1%。1999年9月17日,鄞县石矸镇资产经纪装饰公司将其保留的嫁妆年幼的公司股万股让给殷县青年劳动者持股协会。2004年12月2日,殷县青年劳动者持股协会将其保留的公司股2,万股让给宁波青年装饰桩常备的有限公司。

2、宁波圣达开展公司
宁波圣达开展常备的常备的有限公司股权框架:
宁波圣达开展公司自然人常备的提携制建立,桩合股为李汝成修改,持股使成比例为,倚靠合股在水下5%,于是李汝成修改经过该建立对年幼的形成物现实把持,年幼的的现实把持器。

李汝成修改的国籍为奇纳河,缺少倚靠国家或地域的庇护权,亲密的六年内任年幼的董事长和宁波圣达开展公司董事长。

3、宁波青年使适应厂
宁波青年使适应厂为集体物主身份建立。宁波青年使适应厂执行厂长负责制,法定代理人是建立的董事。。

(二)Rapporteur的实用性
依宁波圣达和精华使适应已于2006年2月19日与精华桩的两家合股签字了《几乎宁波青年装饰桩常备的有限公司增加股份扩股的合同书》,这么宁波圣达、青年使适应与青年桩已形成物了划一的相干。。

股权变卦遵守后,表明员与青年物主身份框架的相干:
三、表明员亲密的五年的行政处分、犯人处分、民事诉讼或套汇
该表明在过来五年缺少受到随便哪一个行政处分。、犯人处分,去甲关涉与有经济效益的关系的显著的民事诉讼或套汇。。

四、地名词典董事、监事、高级管理全体职员
(一)宁波青年装饰桩常备的有限公司的董事、监事和高级管理全体职员
姓名、工作证号码民族蜡菊庇护权可能的选择拉皮条庇护权
蒋 回响董事长110101630501501宁波,浙江,奇纳河
娄天乘导演330203195706252111宁波,浙江,奇纳河?
张飞,浙江330227561201683宁波市处长,奇纳河
王 杰伊导演310110640204281宁波,浙江,奇纳河
张明杰董事31010519671229 245X宁波,浙江,奇纳河
钟磊明掌管330204590319103宁波,浙江,奇纳河
俞晓波遗产管理人330203570721215宁波,浙江,奇纳河?
王梦伟掌管330203631026305宁波,浙江,奇纳河?
(二)宁波圣达开展公司董事、监事和高级管理全体职员
姓名、工作证号码 民族蜡菊庇护权可能的选择拉皮条庇护权
李汝成 董事长 330203510613301 宁波,浙江,奇纳河?
李如刚 董事 330227195412086331 宁波,浙江,奇纳河?
钟燕琼 董事 330203196103183027 宁波,浙江,奇纳河?
周志华导演330206521227491 宁波,浙江,奇纳河?
张小珍 董事 330227195508166344 宁波,浙江,奇纳河?
(三)宁波青年使适应厂的董事、监事和高级管理全体职员
姓名、工作证号码民族蜡菊庇护权可能的选择拉皮条庇护权
陈怡赋 厂长 330227471213633 宁波,浙江,奇纳河?
前述的全体职员未受到行政处分。,它去甲关涉随便哪一个显著的民事诉讼或与生态关系的套汇。。

五、日记保留人、把持倚靠股票上市的公司百分之五由于的常备的
自签字表明之日起。,除用过的保留宁波宜科科技工业常备的常备的有限公司的常备的和中信广场建立互信相干常备的常备的有限公司的常备的外。演讲家缺少持续过去。、把持超越5%的倚靠股票上市的公司的动员股。

第二的节 日记保留人持股
一、日记保留人年幼的常备的事件
自签字表明之日起。,青年桩最接近的保留年幼的224,641,918股非动员股,年幼的总公道,股权自己人权是发起人公司股(143),641,918股)和社会公司股(81),000,000),它是年幼的的第三大合股。。增加股份遵守后,青年桩将保留年幼的874,671,660股常备的,年幼的总公道,适合桩合股。

宁波圣达最接近的保留年幼的常备的445,840,223股,年幼的总公道,非动员股429,674,123股,股权自己人权是创始人公司股。;动员股16,166,100股,这是年幼的的桩合股。。增加股份遵守后,宁波圣达将不再保留年幼的的非动员股。

青年使适应最接近的保留年幼的常备的315,856,316股,年幼的总公道,非动员股220,355,619股,股权自己人权是创始人公司股。;动员股95,500,697股,它是年幼的的第二的大合股。。增加股份遵守后,青年使适应将不再保留年幼的的非动员股。。

校长对行使年幼的倚靠由舆论决议缺少碰撞。。

二、日记保留人股票上市的公司股权的正常的受到限度局限的事件
Rapporteur缺少年幼的的承兑。、解冻等正常的受到限度局限的事件。。

三、股权变卦的基本事件
(1)增加股份的基本事件。
2006年1月19日,青年桩合股将作出决议。,赞成宁波圣达和精华使适应以其保留的自己人年幼的非动员股常备的对精华桩举行增加股份。宁波圣达、青年使适应与青年桩两大合股装饰果心、劳动者持股会已于2006年2月19日签字了《几乎宁波青年装饰桩常备的有限公司增加股份扩股的合同书》。合同书商定宁波圣达保留429的常备的。,674,年幼的123股非动员股、青年使适应是其保留量的220。,335,619股年幼的非动员股常备的对精华桩举行增加股份。

理由关系规则,这次增加股份剩余物拉皮条奇纳河证监会几乎免去精华桩片面想要收买工作的核准后家具。增加股份遵守后,自有资金保留者将会换衣。,宁波圣达和精华使适应将区别保留精华桩和的股权,不再保留年幼的的非动员股;青年桩将保留年幼的874,671,660股常备的,年幼的总公道,成年幼的惟一的非动员股合股。

从年幼的在举行的股权分置变革谈起,合同书每边的承兑:年幼的分拆股权框架设计获批后,每边将尽快遵守股权过户,由增加股份后的宁波青年装饰桩常备的有限公司承当整个的对价决定性的,同时赞成承当股改承兑。

(二)这一增长的基本事件。
年幼的眼前在家具股权分置变革。,已于2006年2月22日见报了《几乎传唤股权分置变革相关性合股会议的布告》,并于2006年3月3日见报了《几乎股权分置变革设计沟通协商事件暨整洁的股权分置变革设计的公报》。理由股权分置变革的追逐,年幼的自有资金和雅戈转债于2006年3月6日复牌买卖,2006年3月10日为这次相关性合股会议的股权对齐日,相关性建立互信相干也于2006年3月10日停牌。。

为了保持健康把持权的稳定性和偷窃把持力,宁波圣达青年使适应展在年幼的6至3月10日20日复牌,经过上海建立互信相干买卖事务处理系统添加年幼的电流,479,877股,年幼的总公道。进入,宁波圣达桩16,166,100股,年幼的总公道;青年使适应桩23,313,777股,年幼的总公道。因年幼的在家具股权分置变革,宁波圣达和精华使适应承兑:这次对年幼的动员股的增持嫁妆将保持插脚股权分置变革相关性合股会议投票的正常的。

依宁波圣达和精华使适应已于2006年2月19日与精华桩的两家合股签字了《几乎宁波青年装饰桩常备的有限公司增加股份扩股的合同书》,这么宁波圣达、青年使适应与青年桩已形成物了划一的相干。。

(三)可替换纽带替换的基本事件。
13~2006年1月18日,青年使适应将迷住184的常备的。,604,000元雅戈转债整个转为55,105,年幼的670股,加法运算先前17的股权掉换。,081,250股,青年使适应经过可替换年幼的保留72的可动员股,186,920股,年幼的总公道。

四、阻碍想要收买
理由收买规章的规则,股权变卦撞了向年幼的自己人合股收回收买其所持整个常备的的想要的工作。

依股权变卦的出击目标是为了平顺促进年幼的股权分置变革,提高年幼的把持器的现实把持,且股权变卦遵守后,年幼的的现实把持人仍为李汝成修改,未发作替换。股权变卦适合《股票上市的公司收买规章》四分之一第十九条规则的可以向奇纳河证监会专心致志免去的第(一)、(五)第第三十六条条例的事件和规则。地名词典将向奇纳河证监会专心致志APP。
Rapporteur公务的
个人而且个人所代表的宁波青年装饰桩常备的有限公司,本表明中缺少虚伪记载和摘要。、给错误的劝告性发表宣言或显著的小姐,它的确实性。、正确、完整性承当个人和相关性法度责任。。

宁波青年装饰桩常备的有限公司
法定代理人:蒋群
签字日期:3月28日,二,六

Rapporteur公务的
个人而且个人所代表的宁波圣达开展公司,本表明中缺少虚伪记载和摘要。、给错误的劝告性发表宣言或显著的小姐,它的确实性。、正确、完整性承当个人和相关性法度责任。。

宁波圣达开展公司
法定代理人:李汝成
签字日期:3月28日,二,六

Rapporteur公务的
个人而且个人所代表的宁波青年使适应厂,本表明中缺少虚伪记载和摘要。、给错误的劝告性发表宣言或显著的小姐,它的确实性。、正确、完整性承当个人和相关性法度责任。。

宁波青年使适应厂
法定代理人:陈怡赋
签字日期:3月28日,二,六

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